A股公司通過(guò)發(fā)行全球存托憑證（GDR）再融資的生態(tài)，正在發(fā)生變化。
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6月28日晚間，愛旭股份（）公告終止境外發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所掛牌上市的計(jì)劃。同日，愛旭股份宣布新一輪定增預(yù)案，計(jì)劃募集資金60億，用于義烏六期15GW高效晶硅太陽(yáng)能電池項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
終止一輪，又啟動(dòng)新一輪，兩項(xiàng)再融資手段的差別，包括GDR融資手段近期面臨的政策變化，引起了市場(chǎng)討論。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，自6月以來(lái)，包括魚躍醫(yī)療（）、杰瑞股份（）、領(lǐng)益智造（）、伯特利（）等四家公司宣布終止GDR發(fā)行，愛旭股份則成為了第五家。
其中，領(lǐng)益智造與愛旭股份的做法類似，其在宣布終止GDR發(fā)行后，明確給出了“調(diào)整再融資方式”的提法，并用可轉(zhuǎn)債融資替代了GDR發(fā)行融資。
對(duì)于企業(yè)紛紛調(diào)整GDR融資計(jì)劃的原因，部分投行人士向記者指出，今年5月初由證監(jiān)會(huì)發(fā)布的GDR融資新規(guī)，即《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號(hào):境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管規(guī)則》），可能是近期GDR發(fā)行生變的原因。
對(duì)于終止GDR發(fā)行的原因，愛旭股份在公告中稱：“考慮到國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化，基于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況、資金需求以及長(zhǎng)期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃，為了充分保障所有股東的利益，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入探討，經(jīng)過(guò)謹(jǐn)慎的分析和溝通后，決定終止本次境外發(fā)行全球存托憑證事項(xiàng)?！?/p>
縱觀其余案例，幾乎所有選擇終止GDR發(fā)行的公司，在論述終止原因時(shí)均拋出了與愛旭股份雷同的觀點(diǎn)。
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則》提出的新的發(fā)行要求，A股公司發(fā)行GDR的，公司需滿足一定的市值要求。同時(shí)GDR發(fā)行將被明確列入《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》監(jiān)管體系，而包括GDR發(fā)行人也需要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，滿足海外擴(kuò)張業(yè)務(wù)需要等。
另?yè)?jù)記者了解，《監(jiān)管規(guī)則》中對(duì)GDR投資者穿透式監(jiān)管的要求也引發(fā)了一些討論。
根據(jù)該規(guī)則，境內(nèi)上市公司完成境外全球存托憑證發(fā)行上市后15個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號(hào)：報(bào)告內(nèi)容指》披露發(fā)行情況報(bào)告，發(fā)行情況報(bào)告應(yīng)當(dāng)穿透說(shuō)明實(shí)際認(rèn)購(gòu)對(duì)象，并說(shuō)明是否存在收益互換等類似協(xié)議安排及其合規(guī)性，是否存在投資者延長(zhǎng)跨境轉(zhuǎn)換期限的情形。發(fā)行情況報(bào)告中關(guān)于主要股東的認(rèn)定，其持股比例應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)定》第四十三條的要求計(jì)算。
在此之前，GDR發(fā)行人對(duì)A股投資者披露僅限于GDR對(duì)應(yīng)的A股的數(shù)量。
有國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)海外分支機(jī)構(gòu)人士告訴記者，GDR發(fā)行人赴瑞士交易所居多，或與瑞士金融系統(tǒng)較為發(fā)達(dá)，保密體系較為嚴(yán)格有關(guān)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年5月底，有21家上市公司GDR發(fā)行獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其中14家已經(jīng)發(fā)行上市，除中國(guó)太保在英國(guó)倫交所發(fā)行外，其余發(fā)行地點(diǎn)均為瑞士。
另外，共38家企業(yè)已經(jīng)發(fā)布GDR融資安排。其中，除永太科技（）計(jì)劃赴英國(guó)倫交所，以及三一重工（）計(jì)劃登陸德國(guó)法蘭克福交易所外，其他36家公司——包括6月以來(lái)五家終止GDR發(fā)行的企業(yè)，發(fā)行地也都瞄準(zhǔn)瑞士市場(chǎng)。
除穿透式監(jiān)管需求外，《監(jiān)管規(guī)定》還明確了更多GDR轉(zhuǎn)換A股過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)，包括“披露跨境轉(zhuǎn)換限制期滿后全球存托憑證轉(zhuǎn)換為A股基礎(chǔ)股票對(duì)發(fā)行人A股股價(jià)影響等風(fēng)險(xiǎn)”等。
無(wú)獨(dú)有偶，今年6月2日，滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會(huì)公開征求意見，其中也進(jìn)一步明確了GDR轉(zhuǎn)換過(guò)程的風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)。
另外，根據(jù)規(guī)則，在境外交易所發(fā)行的GDR，在限制兌回期屆滿后，可按一定比例轉(zhuǎn)換為A股普通股，并在境內(nèi)交易所交易，限制兌回期一般可低至120天（快于定增股票限制期6個(gè)月以上），控股股東限制兌回期則為36個(gè)月。
而由于匯率和發(fā)行折扣的原因，導(dǎo)致境外憑證與境內(nèi)股票存在轉(zhuǎn)換價(jià)差，GDR投資存在一定的套利空間。
嘉源律師事務(wù)所合伙人鐘云長(zhǎng)在相關(guān)解讀中指出，新規(guī)中的穿透式監(jiān)管要求，“旨在限制此前市場(chǎng)顧慮的企業(yè)發(fā)行GDR后，實(shí)質(zhì)是境內(nèi)主體在購(gòu)買GDR從而賺取GDR與A股之間差價(jià)，或資本外逃的情形?！?/p>
有投行人士也向記者透露，大部分GDR認(rèn)購(gòu)主體實(shí)際為境內(nèi)主體控制，“海外投資者占比小，企業(yè)評(píng)估下來(lái)意義不大”。
Wind數(shù)據(jù)顯示，于瑞士發(fā)行GDR的14家A股公司，絕大部分交易日未有任何成交記錄，股價(jià)也大部分時(shí)間趨平。
同時(shí)，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月28日，已經(jīng)有包括格林美（）、國(guó)軒高科（）、杭可科技（）等8家結(jié)束限制兌回期的公司披露了《關(guān)于GDR存續(xù)數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%的提示性公告》，顯示大部分認(rèn)購(gòu)GDR的投資，最終還是以轉(zhuǎn)換A股的方式實(shí)現(xiàn)退出。
除穿透式監(jiān)管和套利因素外，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，目前境內(nèi)外的流動(dòng)性問(wèn)題，也是導(dǎo)致部分公司終止發(fā)行GDR的原因。
浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林表示：“國(guó)外流動(dòng)性趨于緊張，根源在于美歐央行緊縮周期，未來(lái)緊縮周期結(jié)束，我認(rèn)為會(huì)有緩解，所以企業(yè)關(guān)鍵是度過(guò)當(dāng)前難關(guān)?！?/p>
對(duì)于未來(lái)依然選擇發(fā)行GDR融資的企業(yè)，盤和林則指出，有跨國(guó)需求，想要在海外立足，想通過(guò)外部融資實(shí)現(xiàn)全球化，又在美股融資受限的企業(yè)，可以考慮通過(guò)GDR發(fā)行融資。
（編輯：巫燕玲）
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